全球时讯：东材科技: 四川东材科技集团股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：601208       证券简称：东材科技          公告编号：2023-037

转债代码：113064       转债简称：东材转债

(资料图片)

              四川东材科技集团股份有限公司

        关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象

              授予预留部分限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     限制性股票预留授予日：2023 年 5 月 4 日

     限制性股票预留授予数量：120 万股

     限制性股票预留授予价格：5.98 元／股

   《四川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预

留授予条件已经成就，根据四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）2021 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 27 日召开第

六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司

以 2023 年 5 月 4 日为预留授予日，向符合条件的 25 名激励对象授予 120 万股限

制性股票，预留授予价格为 5.98 元/股。现将有关事项说明如下：

   一、本激励计划授予情况

   （一）已履行的审批程序和信息披露情况

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事

就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益

的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公

司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

激励对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会

未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 17 日，公司监事

会披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及

公示情况说明》。

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于公司<2022 年限制性

股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司实施本激励计

划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激

励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 5 月

卖公司股票情况的自查报告》。

事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单及授予权益数量和价格的议案》、《关于向公司 2022 年限

制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述

发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的

授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意

见。

划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2022 年 7 月 8 日。

第三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授

予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为

授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授

限制性股票需同时满足如下条件：

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

 （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条

件已经成就。

  （三）本激励计划的预留授予情况

  公司本次预留授予情况与经公司 2021 年年度股东大会审议通过的《激励计

划（草案）》及摘要规定的内容一致，主要内容如下：

 （1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

 （2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股

票登记完成之日起 12 个月、24 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股

票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售条件未

成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

 （3）本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年授予，则解除限售期及各期

解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售期              解除限售时间             解除限售比例

            自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月

第一个解除限售期    后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记        50%

            完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

            自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月

第二个解除限售期    后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记        50%

            完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并

注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进

行回购，该等股份将一并回购注销。

  （4）限制性股票的解除限售条件

  限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发

生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除

限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年授出，则解除限售期的相应考

核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核

目标如下表所示：

       考核指标              考核年度          2023 年   2024 年

       净利润增长率           目标值（A）            85%   135%

  （以 2021 年净利润为基数）      触发值（B）            50%    90%

                净利润增长率的实际完成度（X）

       当 X≥A                      M=100%

      当 A＞X≥B                   M=(1+X)/(1+A)

       当 X＜B                        M=0

  注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有

效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：

     考评结果（S）    S≥90   90＞S≥80       80＞S≥60         S＜60

      评价标准     优秀（A）   良好（B）         合格（C）      不合格（D）

     标准系数（N）    1.0      0.8           0.6            0

   若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝公

 司层面可解除限售比例（M）×标准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

   激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

                         获授的限制         占本激励计划               占本激励计划

         职务              性股票数量         授予限制性股票              公告日公司股

                          （万股）          总数的比例               本总额的比例

中层管理人员、核心基层管理人员及核心技术

     （业务）人员（25 人）

   注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

 过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

 公司股本总额的 10%。

   ②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

   ③上述任何一名激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

   （四）关于本激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

   本次实施的激励计划预留授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过

 的本激励计划内容一致。

   二、独立董事意见

 票的授予条件已经成就。

 为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

 过的本激励计划激励对象范围中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》

                                  （以

 下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，

 符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的

禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、

有效。

票的预留授予日为 2023 年 5 月 4 日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激

励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任

感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们一致同意以 2023 年 5 月 4 日为预留授予日，向符合条件的 25

名激励对象授予 120 万股限制性股票，预留授予价格为 5.98 元/股。

  三、监事会核查意见

法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文

件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存

在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象（调整后）中无独立

董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有

效，满足获授限制性股票的条件。

票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

予日的规定。

  综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文

件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，

其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以 2023 年 5 月 4 日为预留授

予日，向符合条件的 25 名激励对象授予 120 万股限制性股票，预留授予价格为

   四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况

的说明

   经公司自查，本激励计划预留授予无公司董事、高级管理人员参与。

   五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

   激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为

激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包

括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交

纳的个人所得税及其他税费。

   六、实施股权激励所募集资金的用途

   本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

   七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

   根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估

值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司

相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的

预留授予日为 2023 年 5 月 4 日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励

成本。

   以董事会审议通过本次授予事项之日为基准日进行预测算，本激励计划预留

授予的限制性股票激励成本合计为 730.80 万元，对各期会计成本的影响如下表

所示：

 预留授予的限制性股票数量     需摊销的总费用    2023 年   2024 年   2025 年

       （万股）        （万元）      （万元）     （万元）     （万元）

  注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量

相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务

所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响

程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的

积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将

远高于其带来的费用增加。

  八、法律意见书结论性意见

  泰和泰律师事务所对本激励计划预留授予事项出具的法律意见书，认为：

  截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予相关事项已获

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规

定；公司本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草

案）》的相关规定；公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已满足，本次激

励计划预留部分授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本

次激励计划预留部分授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。

  九、独立财务顾问意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划预留授予事项出

具的独立财务顾问报告，认为：

  截至独立财务顾问报告出具日，公司及本激励计划的激励对象均符合公司

《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已

经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相

关规定。

  十、报备文件

核查意见

票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

  特此公告。

                   四川东材科技集团股份有限公司董事会

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